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来源：机构之家
近日，方正证券一则资产出售公告引发市场关注。公告显示，其全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司（“方正承销保荐”）向郑州卡拉库姆科技实业发展有限公司（“郑州卡拉库姆”）出售持有的郑州裕达国际贸易中心101处房屋及会议中心（合称“郑州裕达国贸大楼”），成交总价高达7.3亿元。这一交易看似平常，实则暗藏诸多值得深入探究的细节。尤其是交易对手郑州卡拉库姆公司及其背后的关联企业，在此次交易中或扮演着关键角色，其公司架构、经营状况等因素都可能对交易的后续发展产生影响。
根据天眼查资料，郑州卡拉库姆成立于2024年10月17日，注册资本仅1000万元人民币，显然是一家极为年轻的企业。以其成立时间和企业规模来看，能够达成7.3亿元的交易，确实令人费解。然而，方正证券在公告中提及，该公司为“新成立的项目公司”，这很可能意味着其专门设立用于运营该地产项目。此外，郑州卡拉库姆由上海阳腾顺泰实业发展有限公司（“上海阳腾顺泰”）100%持股，这一股权结构赋予上海阳腾顺泰对郑州卡拉库姆的绝对控制权。因此，在此次资产交易中，上海阳腾顺泰的决策能力和运营水平将直接影响交易的推进和最终执行。
买方成立时间较短、关联企业股权变更频繁
值得注意的是，上海阳腾顺泰同样是一家成立时间不长的企业，成立于2023年10月10日，仅比郑州卡拉库姆公司早一年。其注册资本也是1000万人民币，并且根据天眼查资料，该公司目前社保参保人数为0。这一现象引发诸多猜测，社保参保人数为0可能意味着公司尚未大规模开展业务，或者在人力资源配置上较为精简，仅依靠少数核心人员运营，又或者存在其他特殊情况。但无论何种原因，都在一定程度上反映出该公司运营的特殊性，这对于需要与之进行大额资产交易的方正证券来说，无疑是一个需要重点关注的点。
进一步深入探究上海阳腾顺泰实业发展有限公司的股权结构，发现其股东为自然人张红军和张健，二人分别持股50%。这种股权比例设置使得张红军和张健对公司拥有同等的话语权，在公司决策过程中，任何重大事项都需要双方达成一致意见，这既可能保证决策的审慎性，也可能在某些情况下因双方意见不合而导致决策效率低下，进而影响公司对资产交易的应对速度和执行能力。
上海阳腾顺泰的对外投资布局也十分值得关注。除了全资持有郑州卡拉库姆公司和北京亚欧帝亨科贸有限公司外，还持有46%的杭州京焱企业管理合伙企业（有限合伙）股份，以及北京阳腾顺泰科贸有限公司股份（具体比例未披露）。从这些投资情况来看，该公司投资领域主要涉及技术服务业及商务服务业等。
其中，北京亚欧帝亨成立于2017年，是上海阳腾顺泰持股的四家公司中唯一一家成立时间超过一年的企业。但从天眼查显示的资料来看，该公司股权变更频繁。
具体而言，该公司自成立以来，已经历多次投资人及股权结构的调整。最早由岳鹏与徐国雷两位自然人股东分别持有60%和40%的股份，但在2018年6月，二者退出，股东变更为帝亨有限公司（DYNATOPLIMITED），成为台港澳法人独资企业。2022年4月，该公司进一步调整股东结构，由隆兴恒晟（上海）国际贸易有限公司接手。但仅仅几个月后，2022年8月，该公司股权又被转让至上海努算实业发展有限公司。2023年9月，再次易主，股东变更为卡拉库姆（上海）国际贸易有限公司。最新一次变更发生在2024年12月，卡拉库姆（上海）国际贸易有限公司退出，取而代之的是上海阳腾顺泰。
如此频繁的股权变动，不仅涉及不同类型的股东（从自然人股东到境外公司，再到国内企业法人），也呈现出较短的持股周期，部分投资方仅持股不到一年便迅速退出。这种现象或反映出企业在资本运作上的高度流动性，也可能意味着背后的股东更倾向于短期投资或资本腾挪，同时也表明其股东背景的复杂性。
交易前标的大幅计提减值
此次资产交易的对价与方正证券的会计处理方式存在诸多值得关注之处。根据公告，郑州裕达国贸大楼由方正承销保荐于2021年底通过法院裁定取得，包括主楼101处房屋，总建筑面积达13.51万平方米，以及2.26万平方米的会议中心。然而，由于原产权人未完成竣工验收，会议中心尚未办理初始登记，方正承销保荐接管后委托郑州市嘉锦酒店管理有限公司进行日常运营。
从财务角度来看，该资产在2021年底法院裁定的交易价格合计120，304.18万元，计入契税后，账面价值上升至124，887.19万元。然而，在后续的公允价值计量过程中，该资产自2021年至2024年累计确认公允价值变动损失高达51，887.19万元，减值幅度高达43%。其中，仅2024年一年，该资产就计提了49，291.34万元的公允价值变动损失。截至2024年12月31日及2025年1月31日，该资产未经审计的账面价值为73，000万元。
关于最终的交易价格，方正承销保荐自2023年底启动意向买家报价征询程序，并与多家潜在买家洽谈，最终确定将该资产以73，000万元的价格出售给郑州卡拉库姆公司，这一交易价格与资产当前的账面价值基本一致。
在付款方式与履约安排方面，郑州卡拉库姆公司采取分期付款模式。首期付款为21，900万元，占总价30%，在合同生效后10个工作日内支付，合同签署前已缴纳的11，000万元履约保证金可抵作首付款的一部分。第二期付款为40，169.35万元，占主楼101处房屋价格的65%，在101套房屋满足过户条件后支付。第三期付款为3，089.95万元，占主楼101处房屋价格的5%，在房屋正式过户后10个工作日内支付。第四期付款为7，840.70万元，占会议中心价格的70%，依据会议中心竣工验收及初始登记进度支付。
此外，合同中包含多项特殊约定。例如，合同签署后60日内，签署嘉锦酒店股权转让合同，由买方无偿受让嘉锦酒店100%股权。若未能如期履行，方正承销保荐有权解除房屋买卖合同，并要求买方支付房屋总价20%的违约金。此外，若在房屋交付后至会议中心完成初始登记前，该会议中心被拆除，买方可要求方正承销保荐退还已支付的会议中心30%款项。同时，若一方无正当理由拒绝履行合同导致合同解除，则需向对方支付房屋总价20%的违约金。
对于该交易对方正证券的影响，公告指出，此次资产出售将为公司带来额外现金流，有助于提升资金使用效率，优化资本结构，并改善净稳定资金率，从而增强整体财务稳健性。若交易最终在2025年完成，公司仍需承担房屋维修基金、交易佣金及其他相关税费，这将对当年业绩产生一定影响，预计减少归属于上市公司股东的净利润约4，500万元。
方正证券投行业务表现不佳
近年来，方正证券的营业收入呈现出持续下滑的态势。2021年，公司营收达到近年高点，实现86.21亿元，同比增长14.31%。然而，此后两年，收入连续下滑，2022年降至77.77亿元，同比减少9.79%；2023年进一步下滑至71.19亿元，同比减少8.46%。2024年前三季度，公司营业收入仅录得54.33亿元，同比下降4.15%，下行趋势仍未扭转。
相比之下，净利润表现相对稳健。尽管收入下滑，2022年和2023年净利润仍分别实现17.88%和0.21%的同比增长，达到21.48亿元和21.52亿元，表现出一定的盈利韧性。2024年前三季度，净利润小幅增长1.51%，达到19.65亿元，尽管增速有限，但仍维持正向增长。
从手续费及佣金净收入的变化趋势来看，经纪业务的下滑幅度逐步收窄。2022年同比下降23.42%，2023年降幅缩窄至9.06%，而2024年前三季度进一步收窄至7.76%。相比之下，投行业务表现疲弱，2023年同比大幅下滑60.38%，2024年前三季度仍下降21.51%。资产管理业务则在经历2020至2023年连续四年的下滑后，于2024年前三季度实现29.52%的正增长，显示出企稳回升的迹象。
在资产负债结构方面，公司总资产由2020年的1232.56亿元增长至2024年三季度末的2373.92亿元，总负债同期从828.99亿元攀升至1895.64亿元。在此期间，资产负债率由2020年的67.26%逐步上升至79.85%，已处于相对较高的水平，杠杆水平显著提升。
目前，方正证券并未发布2024年全年的业绩预告或者快报。根据wind一致预测数据，在营业收入方面，预测显示2024至2026年方正证券将呈现增长趋势。2024年预计营业收入为72.63亿元，相较于2023年的71.19亿元，增长率为2.02%。此后，2025年预计达到78.12亿元，增长率提升至7.57%；2026年预计进一步增长至87.67亿元，增长率为12.22%。
归母净利润指标也展现出增长潜力。2024年预计归母净利润为23.00亿元，相比2023年的21.52亿元增长6.86%。2025年和2026年预计分别达到25.29亿元和29.74亿元，增长率分别为9.94%和17.62%。
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