锡华科技IPO取消补充流动资金突击分红3.5亿后补流合理性遭质疑依赖大客户或已损害议价能力

　　出品：上市公司研究院

　　作者：光心

　　近日，江苏锡华新能源科技股份有限公司（下称“锡华科技”）更新了招股说明书，其中的拟投入募集资金已经下降至14.98亿元，与最初20.48亿元的募资计划相比取消了5.5亿元的补充流动资金项目。

　　锡华科技成立于2001年，其主要产品为风电齿轮箱部件，近年相关产品收入占总营收的比例占八成左右。

　　上市之前，锡华科技专门对公司名称进行了优化，从“无锡市锡华铸造有限公司”变更为“江苏锡华新能源科技有限公司”，同时增添了“新能源“与”科技“属性。

　　2023年5月，公司IPO申请被上交所受理，此后经历两轮问询，对公司大额分红、家族成员的关联交易、大客户依赖等问题进行问询。

　　其中，公司大额分红问题受到市场的重点关注，上交所要求公司说明大额分红后补充流动资金的合理性。问询结束后，锡华科技两次下调”补充流动资金”项目金额，第一次将募资金额由5.5亿元下调至2亿元，此次又将该项目彻底取消。

　　夫妻突击分红3.5亿问询后取消补充流动资金

　　据公司招股说明书显示，锡华科技的实际控制人为王荣正、陆燕云夫妇，两人合计控制公司91.66%的股份。公司股权集中度奇高，家族企业性质明显。

　　2022年，在递交IPO申请之前，锡华科技曾突击分红，当年现金分红金额高达3.5亿元，数额之大，令人咋舌。对比之下，公司2021年、2022年两年归母净利润总和也仅有3.7亿元。一次分红，便掏空了公司两年的利润。

　　令人难以理解的是，公司在巨额分红之后，转而又向资本市场募资以补充流动资金。

　　2023年公司申报上市时，公司拟将募资总额中的5.5亿元用作补充流动资金，而截至2022年末，公司账上货币资金为1.62亿元，短期借款加一年内到期的非流动负债还不到0.5亿元，并不存在偿付压力。

　　在此背景下，交易所对该情况进行发问，要求“结合报告期大额现金分红、货币资金余额等说明募集资金用于补充流动资金规模的测算依据及合理性”。

　　锡华科技回复称：公司现金分红具有合理性，且为满足公司业务发展需求，实际控制人分红后资金较大比例进一步增资投入公司，本次募集补流资金系满足公司未来业务发展所需；公司现有货币资金余额无法完全满足未来业务发展需求，本次补充流动资金规模测算依据充分，具有合理性。

　　然而，2023年11月2日，锡华科技却在董事会会议上通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金数额的议案》，将“补充流动资金”项目的投资金额由5.5亿元调降至2.0亿元。

　　2024年11月15日，锡华科技再次通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金数额的议案》，直接取消了“补充流动资金”项目。

　　在最新的招股说明书中，募集资金投资项目仅有“风电核心装备产业化项目（一期）”和“研发中心建设项目”，投资金额分别为14.48亿元、0.49亿元，总投资额为14.98亿元。

　　曾与实控人家族成员存在关联交易申报上市前关联企业密集注销

　　实控人亲属与锡华科技的关联交易问题也非常引人注目。

　　据第一次问询函回复显示，公司实控人陆燕云的兄长陆庆东、嫂子李小琴和侄子陆浩杰旗下有7家公司曾与锡华科技有业务往来。其中，泰兴市庆东机械配件厂、泰兴市锡瑞机械配件厂、泰兴市陆庆东机械配件厂、泰兴市锦安机械配件厂4家由陆庆东经营，因陆庆东病逝而停止经营活动，已于2021年6月注销；泰兴市锡达机械配件厂、无锡市锡铠钢铁有限公司2家由李小琴经营或持股，分别于2022年6月和2023年1月注销；泰兴市杰瑞机械配件厂由陆浩杰经营，为规范及减少关联交易而停止经营，于2023年3月注销。

　　其中，泰兴市杰瑞机械配件厂为锡华科技提供开箱、打磨等外协服务，2021年度及2022年度的外协金额分别为261.62亿元、16.24亿元，而泰兴市杰瑞机械配件厂这两个年度的营收总收入也仅有288.25亿元、22.75亿元，关联交易的占比达到90.76%、71.38%，占比之大，很难不怀疑该企业是专门为锡华科技服务而专门设立的。

　　此外，李小琴还与供应商股东发生过资金往来。2021年5月，供应商江苏顺鑫的股东李海静因个人资金周转需求向李小琴借款 40 万元，于同月归还完毕。第二年，江苏顺鑫向锡华科技提供钢产品的单价较其他供应商低出6.91个百分点。

　　以上事件是否说明公司报告期内业绩依赖关联方和供应商相关方的哺喂？规范和减少关联交易后公司业绩是否仍具备竞争力？以上问题或许还有待观望。

　　抢装潮后增收不增利大客户依赖或影响议价权

　　2020年，风电行业历经抢装潮，装机需求被快速释放，此后行业进入周期性的资产荒，产业链各环节紧缩形势严峻。

　　锡华科技显然也受此影响，近年业绩显现出窘相。2022年，公司营收同比增长7.29%，归母净利润却下降2.14%，出现增收不增利现象。2023年，公司营业收入、归母净利润录得双降，分别同比下降3.62%、3.71%。2024年前三季度，公司营收跌幅仅为3.99%，归母净利润却大幅下跌28.78%，盈利能力显著受损。

　　虽然近年业绩不佳，但公司的大客户阵容可谓亮眼。招股说明书显示，南高齿、弗兰德、采埃孚等全球排名前三的风电齿轮箱制造商常年居于公司前五大客户之列，但这也凸显出锡华科技依赖大客户和议价能力的问题。

　　2021年到2024年上半年，公司来自前五大客户的收入占主营业务收入的比重高达99.03%、99.17%、97.44%、97.83%，且来自当前第一大客户南高齿集团的收入占比高达34.83%、48.91%、59.53%、59.30%，呈现抬升态势。

　　或许是出于对大客户的依赖，公司与大客户间形成了以原材料价格为基础、以季度或其他约定时间单位为周期进行调节的灵活调价机制。以公司与南高齿集团的合作为例，2021年-2023年公司产品价格分别进行了4次、2次、4次调整。这种紧锁成本进行议价的模式或许挤出了公司盈利成长的想象空间。

　　据我们观察，2023年，风电齿轮箱专用部件的单位直接材料成本同比下降了18.24%，而同年毛利率却只提升了0.69个百分点。而从业务的总体毛利率表现来看，2020年到2023年公司主营业务毛利率分别为36.93%、35.84%、29.18%、30.24%，在2021年到2022年的原材料涨价周期持续下滑，却没在2023年原材料价格压降时吃到多少红利。