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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：淄博国资14亿高位接盘东杰智能是否被围猎？国资接盘后，东杰智能上演审计程序欠缺、业绩恶化及股东收割“三重奏”。其一，东杰智能自国资入股后业绩持续恶化，近两年持续亏损，业绩对赌坍塌；其二，东杰智能审计欠缺背后相关资产减值测试出现两大异常，即被高估的收入与被回复函“掩饰”的毛利率；其三，淄博国资高位接盘疑似浮亏，但大股东梁燕生等却持续减持套现。
近日，审计机构天健所及25名注册会计师因项目执业质量等问题收警示函引发市场关注。
值得注意的是，此次项目执业质量欠佳涉及公司高达8家，分别为帕瓦股份、浙富控股、维康药业（维权）、岳阳林纸、盛视科技、万向钱潮、传化智联、东杰智能。
对于审计质量欠佳公司，普通投资者应该注意哪些风险？业内人士表示，审计机构若未有效执行风险评估程序（如未关注供应商资质异常、未核查关联方资金往来），可能导致重大错报未被发现，最终可能导致报表失真。如在金刚玻璃、乐视网等案例中，审计机构因函证程序失控、收入核查不到位等原因，最终导致虚增收入未被识别。
基于此，我们对上述8家审计执业质量欠佳公司进行深度复盘，看看是否可能出现因执业质量欠佳导致报表失真风险？
业绩持续遭减值计提冲击
在此次东杰智能审计程序不到位事项中，其中应收账款及商誉相关减值颇为引人关注。
东杰智能的应收账款审计程序执行不到位，即一是在对管理层使用账龄组合计提法确定的应收账款坏账准备执行分析性复核程序时，未见参考历史信用损失经验，并结合当前状况对未来经济状况预测的分析过程。二是公司个别子公司应收账款存在诉讼纠纷，未充分关注涉诉事项对应收账款交易对方信用风险的影响以及减值计提方法的适当性。
东杰智能的商誉审计程序执行不到位，即一是未充分关注东杰智能将个别子公司2022年新增的业务线纳入商誉所在资产组的合理性。二是未对商誉减值测试主要参数执行充分适当的复核程序。三是东杰智能管理层以前年度对商誉减值评估相关的预测数据准确率较低，未结合管理层以前年度会计估计的偏向，复核本年预测数据是否存在管理层偏向。四是对外部专家胜任能力评估不到位。如对签字资产评估师的访谈流于形式，未对签字资产评估师执行专家胜任能力评估的审计程序。
值得注意的是，东杰智能近两年持续亏损。2023年，公司实现营业总收入8.72亿元，同比下降23.73%，净亏损2.48亿元，同比止盈转亏；2024年业绩预告进一步亏损，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润亏损2.1亿元-2.7亿元，扣除非经常性损益后的净利润亏损2.21亿元-2.81亿元。
公司持续亏损背后是应收款及商誉等资产减值计提。
2024年业绩预告称，公司亏损主要原因为部分下游客户需求不振、行业竞争加剧以及部分项目成本超支，导致公司主营业务收入减少和成本增加。与此同时，公司对前期合并东杰海登形成的含商誉资产组进行减值测试后，需对前期合并东杰海登形成的商誉计提减值准备。
公司财务决算报告显示，2023年，公司计提资产减值准备高达2.41亿元，较上年增加392.91%。其中，威马项目预计无法收回单项计提资产减值准备1.23亿元，涉及应收账款及合同资产计提坏账10，081.50万元，存货计提跌价准备2083.45万元，预付款项计提减值损失96.81万元；与此同时，公司计提2018年公司收购子东杰海登子公司形成的商誉计提减值6，686.97万元。
一方面，公司被指相关资产减值测试审计程序不到位，另一方面，公司近年业绩持续遭资产减值计提冲击。至此，我们疑惑的是，公司资产是否虚高，相关资产减值计提又是否充分？
资产减值成谜？疑现两大异常
东杰智能主要受东杰海登相关资产减值影响。
我们先看看公司商誉情况。
公开资料显示，公司于 2018 年4月完成对东杰海登 100%股权的收购，发行的权益性证券的公允价值3.81亿元，扣除取得的可辨认净资产公允价值 9234.62万元后形成商誉2.89亿元。
2021年，公司并未对商誉进行减值。公司称，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为26，313.09万元、18，571.88万元和28，207.17万元，在该期间对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为45，380.00万元、 40，023.00万元和37，909.00万元，呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。
首先，公司减值测试营收预测疑似出现高估现象。
公司2021年在商誉减值测试时，公司对其2022年至2024年营收预测分别为2.92亿元、2.97亿元及3.12亿元。
值得注意的是，东杰海登2023年营收预测数与实际出现大幅偏差。2023年公司营收骤降至1.54亿元，与营收预测值相差近50%。
其次，我们从其商誉减值测试主要参数看，公司关键参数之一毛利率21年显著出现大幅下降，但公司仍未对商誉进行减值，并称毛利率稳定。
据悉，公司每年进行商誉减值迹象判断及商誉减值测试时，主要考虑商誉资产组在当年经营情况基础上的预计未来现金流现值与账面价值的对比情况。其中，对东杰海登未来现金流量的预计主要基于其测试日附近的在手订单总量、全年新增订单总量、近期毛利率等关键因素进行分析。2020年，标的毛利率为45.21%，2021年骤降至25.78%，毛利率下降幅度超过40%。此外，公司21年新增订单也出现下滑，由上一年的2.82亿元下降至2.79亿元。
值得注意的是，监管也曾对公司相关资产减值计提发出问询。颇为惊讶的是，公司毛利率显著出现下降，但公司却在回复函称“毛利率维持稳定可盈利水平”。至此，我们疑惑的是，公司相关回复又是否涉嫌信披违规？
国资有没有被围猎？接盘疑现浮亏 大股东梁燕生等持续减持套现
据公开资料，2021年8月，东杰智能突然宣布原实际控制人姚卜文、副董事长梁燕生及合盛汇峰智能1号私募基金，分别拟将公司19%、2%、8.44%股份转让给山东地级市——淄博市财政局旗下淄博恒松，其将持有上市公司29.44%股权，成为公司控股股东，公司实控人亦将由姚卜文变更为淄博市财政局，每股交易价格为12.3元，转让总价高达14.72亿元。
值得注意的是，此次交易设置了相关业绩承诺，即2021-2023年东杰智能实现净利润分别不低于1亿元、1.05亿元、1.15亿元，合计不低于3.2亿元，若上市公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到承诺的90%，转让方应对受让方进行现金补偿，补偿金额为上市公司累计实现的净利润与承诺合计净利润的差额。
从业绩完成度看，标的业绩表现与业绩承诺相差甚远。数据显示，2021年标的净利润为0.71亿元；2022年净利润为0.45亿元；2023年净利润亏损2.48亿元。可以看出，三年累计净利润亏损0.74亿元，远未达到业绩承诺。
一边是国资接盘，一边却是原大股东持续减持套现。东杰智能股东梁燕生和梁春生2022年至2024年相继减持公司股份。
根据Kimi工具统计，梁燕生减持情况如下：
2022年9月6日-2022年12月15日：梁燕生通过集中竞价和大宗交易方式累计减持6，349，920股，减持比例为1.56%；2023年3月20日-2023年5月23日：梁燕生通过集中竞价交易累计减持约150万股，减持比例为0.37%-0.98%；2024年4月30日公告：梁燕生计划减持不超过357万股；2024年8月15日公告：梁燕生完成减持计划，累计减持369.62万股。
梁春生减持情况如下：
2022年10月27日-2022年12月27日：梁春生通过集中竞价交易累计减持180，028股，减持比例为0.04%；2024年5月30日-2024年8月13日：梁春生通过集中竞价交易累计减持12.25万股，减持比例为0.03%；2024年8月15日公告：梁春生完成减持计划，累计减持369.62万股。
由于东杰智能未如期完成业绩承诺，东杰智能原控股股东、实控人姚卜文却起诉东杰海登原总经理梁燕生、梁春生，要求二人向东杰智能赔偿超额计提信用减值和资产减值损失2819.01万元、商誉减值损失6892.99万元、东杰海登垫付GE&PM公司海运费和境外运输费用给东杰智能造成的损失1300万元、因项目亏损给东杰智能造成的损失4110万元等，合计约1.51亿元。
据悉，姚卜文认为，梁燕生、梁春生在东杰海登任职期间，给东杰海登造成了巨额亏损，造成东杰智能2023年度经审计的合并业绩因此而严重下滑，致使其业绩对赌未能完成，而面临支付巨额现金补偿的现实风险。
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